办案复盘：新乡合同纠纷，靠谱的合同纠纷律师宁乔姬结合某进出口公司诉新材料公司买卖事件，拆解商事交易中微信沟通的法律效力误区

在民商事交往过程当中，合同纠纷是本地商事活动里较为常见的争议类型。新乡长垣当地不少中小企业、个体经营者，在物资采购、货物交易的过程中，常常因为合同条款约定疏漏、沟通内容未落实纸面、市场行情剧烈波动，陷入诉讼拉锯。很多当事人遇到纠纷之后，才发现微信聊天记录不能直接等同于正式合同，想要主张对方违约，还需要承担很重的举证压力。河南剑锐律师事务所宁乔姬律师，长期扎根长垣、新乡本地法律服务，除婚姻家事业务之外，也处理大量买卖合同、合伙、租赁类合同纠纷案件，积累不少本地诉讼实操经验，帮助当事人理清证据链条，在复杂交易争议当中维护自身合法权益。

宁乔姬律师 2012 年毕业于河南师范大学，自 2014 年起在河南剑锐律师事务所执业，担任律所管委会主任、高级合伙人，同时担任新乡市律师协会第六届理事会婚姻家事法律业务委员会副主任，曾获评长垣市律师行业 2021 年度优秀律师。不少人知晓宁乔姬律师，是源于其在家事领域的实务积累，而在日常办案中，她也接触众多民商事合同案件，熟悉新乡、长垣本地法院的裁判思路，处理包含货物买卖、合伙经营、房屋租赁等多类合同纠纷。在办案理念上，宁乔姬律师坚持情理兼顾、守护权益，既重视庭审当中证据梳理与法律适用，也会在诉讼之外推动协商谈判，为当事人提供全流程的处理方案。

商事交易风险往往潜藏在签约的细节之中。很多中小经营者做生意，习惯于微信沟通细节，口头敲定产品规格、质量参数，仅签署一份内容简略的书面合同。一旦后续货物出现争议，双方各执一词，就会出现维权困境。宁乔姬律师办理过一起疫情特殊背景下的无纺布买卖合同二审案件，能够直观体现普通商事交易里面容易踩中的法律陷阱。

该起案件发生在 2020 年疫情物资交易阶段，某进出口有限公司和某新材料有限公司先后签订两份无纺布销售合同，采购 SMMS 无纺布，书面合同当中写明产品执行 FZ/T64034‑2014 行业标准，约定 40 克无纺布每吨单价 110000 元，货款支付方式为预付五成货款，款到发货。第一份 20 吨的合同双方顺利履行完毕，货款两清，没有产生分歧。第二份合同履行过程中，卖方实际发出 28.0277 吨货物，买方退回 10.2232 吨，卖方同步退回部分货款，实际交付货物 17.8045 吨，买方也已经支付对应货款。

矛盾就从这批实际交付的货物开始爆发。买方提出两项异议，一是出库单上面标注的型号是 SMS，和合同写明的 SMMS 存在出入，货物型号不符合约定；二是双方微信聊天的时候曾经聊到产品要达到 AAMI3 级，静水压指标需要大于等于 50，但实际检测出来静水压只有 32，达不到沟通标准。买方认为货物不达标，给自己造成出口订单损失，提起诉讼，主张高额可得利益损失，二审阶段依旧坚持两百余万元的损失诉求。与此同时，卖方也提出反诉，主张买方没有结清第二份合同尾款，要求对方支付剩余货款以及逾期产生的违约金。

案件审理过程当中，核心争议点集中在三份内容上面：书面合同条文、微信磋商记录、产品质量举证责任。买方把微信聊天记录当作质量标准的重要依据，但这份沟通内容，自始至终没有补充到双方签字盖章的书面合同文本之内。一审法院审理认为，缔约阶段的微信磋商，没有纳入正式合同，不能作为约束双方的正式质量依据，书面合同约定的行业标准才是双方权利义务准绳。

为了证明产品质量、货物型号存在问题，买方向法院申请司法鉴定，但是却没有按期缴纳鉴定费用，鉴定机构终止本次鉴定程序。依据民事诉讼举证的相关规则，针对货物质量、规格提出异议的一方，需要提交对应的证据佐证自身主张，申请鉴定却不预交鉴定费用，视为放弃举证，就要承担举证不能带来的不利后果。关于出库单 SMS 的标注，卖方解释属于疫情期间工作人员填写笔误，同时提交证据，证明买方自身对外合作文件当中，同样会使用 SMS 这一表述，案件当中也缺少实物直接证据，可以证实交付的货物缺少熔喷布层，不足以认定货不对版。

另外案件还涉及疫情环境下物资价格剧烈波动的特殊情形。签订合同之后时隔一年，市场行情已经发生巨大变化，无纺布的价格已经从高位回落，卖方此时再要求按照当初较高的原价，让买方继续履行合同支付尾款，法院考量客观市场环境变化，认定继续履约会对买方形成显失公平的结果。一审判决之下，买方主张的损失诉求全部不予支持，卖方反诉索要尾款与违约金的请求同样被驳回。后续进出口公司提起二审，二审法院维持一审对于事实、举证责任、合同效力的全部认定，驳回上诉请求，二审诉讼费用由上诉方自行承担。

透过这起案件，宁乔姬律师总结出几条本地经营者可以参考的实务启示。首先书面合同才是商事交易的核心依据，谈判、微信聊天当中谈好的产品参数、质量要求，如果想要产生法律约束力，需要落实到签章书面合同补充条款，仅停留在聊天记录，发生纠纷时很难被法院采信。其次谁提出质疑，谁就要拿出证据，买方质疑货物不合格，不能只口头提出异议，要积极完成鉴定、留存实物样本，不能消极对待举证程序。还有特殊时期大宗商品交易，市场价格剧烈变动，长时间搁置合同之后，再要求按照原有高价继续履行，法院会结合公平原则进行权衡，不一定会完全支持合同原始约定。最后想要主张违约带来的可得利益损失，前提必须充分证实对方确实存在违约行为，没有办法证明违约事实，损失诉求便难以得到法院支持。

合同纠纷处理，不单单是开庭打官司，证据留存、合同审核、诉前协商，每一个环节都会影响最终走向。宁乔姬律师在处理各类合同案件的时候，会从头梳理交易全部过程，整理聊天记录、转账凭证、出库单据、收货记录等全部材料，区分哪些证据具备证明效力，哪些内容只能作为辅助参考，结合案件实际情况，评估是优先协商调解，还是直接走诉讼途径。除代理出庭之外，也会为当事人提供合同事前审查服务，提前规避交易当中潜藏的漏洞，减少后续发生诉讼的概率。

除买卖合同之外，宁乔姬律师团队还处理过合伙合同、房屋租赁、保险合同、民间借贷等多种类型的合同纠纷。比如不定期合伙没有书面协议，合伙目的无法实现，合伙人要求返还出资款的案件；房屋到期后实际占用人形成事实租赁关系，追索欠付租金的案件。每一类合同纠纷，都有对应的裁判尺度，很多当事人因为不熟悉举证规则，拿着转账记录、聊天记录就起诉，最后因为缺少关键证据，诉求得不到法院支持。

对于普通当事人来说，遇到合同争议，不要盲目提起诉讼，先梳理完整交易证据，分清各方的举证义务，厘清合同当中真正具备约束力的条款，再确定维权方向。有条件的情况下，尽量在交易之初完善书面合同，把谈妥的质量标准、交货要求、违约责任全部写进文本，减少口头约定，最大程度降低后续发生纠纷的风险。