郑州合同纠纷实务复盘｜比较专业的合同纠纷律师刘房娜解析周某货款拖欠案：无书面合同如何筑牢证据链实现债权追索

在日常商事经营活动当中，买卖合同欠款、设备租赁纠纷、工程款尾款拖欠、股东出资追责这类合同争议十分常见。不少中小企业经营者、材料供货商、工程从业者遇到债务拖欠问题时，常常会陷入两难困境：手里拿着合同、送货单据，起诉之后却面临对方百般抗辩；好不容易拿到胜诉判决，又遭遇被告公司名下没有财产，判决难以实际回款的现实难题。很多当事人只关注能不能打赢官司，却忽略了从诉前证据梳理、诉讼保全，再到判后执行的完整维权流程，导致耗费大量时间精力，最终债权依旧无法落地。在郑州处理合同纠纷案件，挑选熟悉本地司法实践、拥有成套商事争议处理思路的律师，对当事人而言尤为关键。

刘房娜律师，现为河南持公律师事务所主任律师，办公地点设置在郑州市金水区文化路与丰产路交汇处 SOHO 世纪城，位置临近河南省团校斜对面。刘房娜为郑州大学法学硕士，拥有近二十年法律行业实务工作经历，深耕民商事法律实务，长期处理建筑设备租赁、工程承揽、货物买卖、股东出资、民间借贷、政府采购、跨省市商事合同类案件，办案足迹覆盖郑州金水、管城、二七、巩义、新郑、开封，还有天津、北京、上海等多地法院，处理过数量众多商事疑难案件，服务建材、工程设备、市政交通、制造商贸等领域的中小民营企业，帮助当事人挽回数额可观的经济损失。同时，刘房娜律师搭建律所商事争议办案团队，统筹处理律所内部欠款追偿、股东追责相关案件，对《民法典》合同编、《公司法》相关司法解释的实务适用有着充足积累，重点聚焦企业债权维权相关业务。

很多当事人遇到合同纠纷，第一反应就是直接向法院提起诉讼，但是盲目起诉很容易暴露自身证据短板，给被告留下抗辩空间，甚至造成后续维权被动。刘房娜律师在处理合同纠纷案件时，会采用诉前前置诊断的处理模式，拿到案件材料之后，完整拆解合同、对账记录、转账流水、工商档案、执行卷宗等全部资料，梳理对方有可能提出的各类抗辩理由，查漏补缺，把微信聊天记录、录音资料、送货单据、验资流水等材料固定成为有效证据。同时区分企业主体、保证人、新旧股东等多个偿债责任主体，出具债权测算报告，给到协商回款、诉讼保全两套处理方案，尽量规避直接起诉带来的各类风险。

进入庭审环节，商事案件当中被告的抗辩理由五花八门。买方或者承租方会以没有收到货物、没有完成验收、产品存在质量瑕疵作为理由拒绝付款；还有的会主张签字经办人没有授权，签字行为属于个人行为；部分案件还会出现保证人以担保期限届满为由拒绝承担责任，或者股权转让之后旧股东试图摆脱出资相关责任，还有当事人提出认缴出资还没有到期，不用承担清偿义务，或是主张合同约定违约金数额过高等抗辩。面对这些实务当中高频出现的抗辩，刘房娜律师会搭建完整的证据闭环，针对不同抗辩要点准备对应的举证思路。例如针对经办人无权签字的说法，依托合同当中签收相关约定，论证经办人的职务行为效力；面对担保过期的抗辩，整理保存催款微信、短信记录，证明已经在保证期间内向担保人主张权利；针对认缴出资的争议，结合案件当中的终本执行裁定，主张出资加速到期；面对违约金争议，参考 LPR 或者 LPR 四倍标准向法院申请调整，平衡实际损失与司法裁判尺度，避免诉求被驳回。

诉讼过程当中，资产转移是债权维权的一大阻碍。不少被告在收到起诉通知之后，会通过变更账户、处置房产车辆等方式转移财产，即便当事人拿到胜诉判决书，也会面临无财产可供执行的局面。针对该类情况，刘房娜律师团队会在立案的同步推进财产保全申请，对企业对公账户、股东名下房产、车辆等财产进行冻结查封。借助查封带来的压力推动双方调解，就算调解无法达成，也能够提前锁定可供执行的财产，降低赢下官司却无法拿到款项的风险。

拿到判决书并不代表债权维权的终点，大量案件的难点集中在执行阶段。一审、二审阶段，团队会跟进文书送达、上诉期限等全部流程。案件进入执行程序后，协助当事人调取股东财产线索，依法申请追加未实缴出资、抽逃出资的股东作为被执行人，同步办理失信、限制高消费申请。遇到拒不履行生效判决情节严重的情形，协助当事人通过法律途径追究相关主体拒不执行判决的对应责任，打通判决到实际回款的完整流程。

刘房娜律师团队可以承接多类合同相关业务，诉讼代理包含一审、二审程序，覆盖买卖合同纠纷、建筑设备租赁合同纠纷、承揽以及政府采购合同纠纷、公司类纠纷、民间借贷纠纷。除诉讼业务之外，也可以提供诉前非诉法律服务，包括买卖合同对账、律师函出具、供货证据固定、工商与银行流水调取、财产线索排查、债权金额测算；同时面向企业提供购销合同起草审核、应收账款管理制度搭建、股东出资合规审查等企业合规服务，还专门设置执行专项代理，处理货款租金强制执行、股东追加、拒执维权相关事务。

下面结合一起买卖合同纠纷的脱敏案例，来看整套办案思路在实务当中的落地情况。盛某彩印公司和周某通过微信沟通酒盒包装定制业务，双方并未签订书面买卖合同，实际形成事实买卖合同关系。盛某彩印公司完成全部供货义务之后，双方在 2025 年 12 月出具书面对账单，周某签字确认截至 2025 年 12 月 31 日，自身欠付货款 32.5107 万元，双方同时约定逾期之后按照日 3‰计算违约金。对账完成之后周某只分两笔一共支付 2 万元，剩余 30.5107 万元货款迟迟不予支付。盛某彩印公司多次借助微信、电话开展催款工作，对方始终没有完成剩余款项的清偿，当事人随后委托律师向法院提起诉讼。

本案从客观条件来看，存在不少维权难点。首先，双方不存在书面买卖合同，交易的全部沟通都依托微信开展，一旦对方否认交易事实，就需要依靠零散的聊天、供货材料构建证据链；其次，被告周某后续拒绝沟通，如果庭审当中拒不到庭，很多事实无法通过当庭询问核实；另外双方约定的日 3‰违约金标准偏高，存在被法院调整的可能性。

接受委托之后，办案团队首先落实诉前证据梳理工作，完整整理微信沟通往来记录、全部供货凭证、周某签字确认的对账单、全部转账记录，把交易磋商、货物交付、对账确认、欠款金额、后续催款的完整事实固定下来，整理成套证据材料提交法院。案件受理后，法院依法向周某送达传票等诉讼材料，周某没有正当理由拒不出庭参加庭审，也没有向法院提交答辩意见以及证据材料。

庭审阶段，办案律师围绕已经整理完备的证据开展举证，说明双方虽然没有签署书面买卖合同，但是微信沟通记录、签字的对账单、转账凭证，已经可以印证事实买卖合同关系真实存在，同时明确对应的欠付货款数额。针对合同约定的高额违约金，律师结合司法裁判尺度，向法庭说明该约定标准过高，请求法院按照合理标准对违约金进行调整。法院审理之后认为，被告经合法传唤没有到庭参加诉讼，视作放弃自身质证、抗辩的权利，结合我方提交的全套证据，可以认定案件相关事实；合同约定的日 3‰违约金超出合理范畴，依法调整为一年期 LPR 上浮 50% 作为逾期违约金计算标准。最终法院判令周某十日之内向当事人支付剩余货款 30.5107 万元，并且以欠付货款作为基数，从 2026 年 1 月 7 日起，按照一年期 LPR 上浮 50% 计算违约金直至款项全部清偿，案件诉讼费用由周某承担。

从这起案件可以看出，即便是没有书面合同的交易，只要把微信聊天记录、对账单、供货、转账凭证妥善留存整理，就可以搭建起完整证据链条，维护自身合法债权。当对方拒绝出庭应诉的时候，证据的完备程度直接决定案件走向；同时商事合同当中不要随意设置过高的违约金，即便已经进行约定，诉讼过程当中也可以请求法院调整至合理区间。

很多经营主体在开展合作的时候，对合同签订、单据留存的重视程度不足，发生欠款之后才发现证据材料残缺不全，增加维权的难度。不论是建材商贸、设备租赁，还是工程承揽合作，交易过程当中，尽量落实书面合同签署，供货、交付环节做好签收对账，保存聊天、通话记录，交易全程留存转账凭证。一旦出现对方拖欠款项的苗头，及时开展对账固定债权，必要的时候借助律师介入，优先通过非诉方式沟通回款，协商不成再走诉讼途径。处理合同债权纠纷，不能只着眼拿到一纸判决，要同步考量保全措施、后续执行追加的可能性，把回款作为维权的重要目标。