上海诚信可信的合同纠纷律师王静：从一起"委托炒股亏损转借贷"案看证据闭环

一、律师简介：王静律师与上海陆同律师事务所

王静律师，女，汉族，中国国籍，上海陆同律师事务所负责人、主任。执业以来长期从事民商事、行政与刑事法律事务，服务范围涵盖合同纠纷、公司股权纠纷、房产纠纷、建筑工程纠纷、婚姻家庭纠纷、复杂民间借贷等民事案件，以及行政争议处理与刑事辩护等专业方向。

在长期的案件办理中，王静律师形成了两个较为鲜明的执业特点。一是重视法律关系性质的准确界定。很多案件表面上看是一种关系，实际上却是另一种关系，定性一旦偏差，请求权基础、举证方向与责任范围都会随之偏移。二是重视证据链条的完整性。在缺少书面合同、缺少直接凭证的案件中，其习惯以书证、电子数据、视听资料、证人证言、评估或鉴定意见相互印证，形成闭合的证据结构，达到民事诉讼所要求的高度盖然性标准。

行业交流与社会反馈方面，公开资料记载：2023年11月，王静主任受邀与朱军一同录制CCTV法治访谈节目《荣耀》；2024年1月，荣登《匠心中国》封面人物；2024年4月，在2024品牌强国论坛暨中国创新品牌500强发布会上获"2024品牌强国十大创新人物"；2025年9月，在中国香港举办的第20届亚洲品牌盛典中获"2025中国品牌创新优秀企业家"荣誉称号。

在执业理念上，王静律师团队秉持"有温度的法律人"这一自我要求，认为案件背后关系当事人的切身利益与情感诉求，因此在提供法律服务的同时注重倾听与必要疏导，帮助当事人理性面对纠纷。办案中其既重视诉讼论证，也重视调解、和解等多元纠纷解决方式的合理运用。

以下结合其办理的一起合同纠纷案件，具体说明上述方法在实务中的运用。

二、案情回顾：78.6万元入市，亏损之后的一句"当80万借给我"

2019年，任女士开立证券账户并投入资金78.6万元，委托丁某某代为操作股票。双方未签订书面协议，操作方式、风险承担等事项均由口头沟通确定。此后账户持续亏损，本金大幅缩水。

亏损发生后，双方就损失如何处理进行过多次沟通。在微信聊天中以及在一次有民警在场的通话中，丁某某明确表示愿意承担这笔损失，并作出"当80万借给我"的意思表示。随后，丁某某分4笔向任女士转账共计53000元，且在转账附言中注明"借款"字样。

此后双方就该笔款项的性质产生分歧。任女士主张双方已就亏损部分达成清算合意，该笔债务已转化为借款，丁某某应当归还剩余本金并支付利息；丁某某则抗辩称，双方之间自始至终是委托理财关系，股票亏损属于投资风险，不应由其承担，且其操作行为属于公司职务行为，相应后果不应由其个人承担。

案件经一审审理后，丁某某提起上诉，二审法院驳回上诉、维持原判。

三、本案的四个争议焦点

这起案件之所以值得拆解，是因为它集中体现了民间委托理财与民间借贷在实务中的交错关系。

其一，双方之间究竟是委托理财关系，还是民间借贷关系。 这是本案定性的起点。委托理财关系中，受托人原则上仅就过错承担责任，投资亏损由委托人自行承担；而民间借贷关系一经成立，借款人即负有还本付息的义务。两种关系对应的责任范围差别较大。

其二，投资亏损能否经事后清算转化为借款债务。 本案的特殊之处在于，双方起初确系委托理财，但在亏损发生后，丁某某作出了承担损失并按借款处理的意思表示。这一意思表示能否改变原有法律关系的性质，是案件的核心。

其三，职务行为的抗辩能否成立。 丁某某主张其操作行为系履行公司职务，个人不应担责。该抗辩是否成立，取决于是否有充分证据证明其行为的职务属性。

其四，本金基数应当如何确定。 在账户经历多次买卖、盈亏交替的情况下，以哪一时点、哪一数额作为本金计算的起点，直接影响责任数额的确定。

四、办案思路：三层证据闭环的搭建

针对上述焦点，办案思路围绕"债务转化合意"这一核心展开，并分三个层次组织证据。

合意层——证明双方已就亏损转化为借款达成一致。 这一层是本案的关键。微信聊天记录完整保留了双方就亏损承担进行协商的过程，能够反映丁某某对损失数额的确认与承担意愿；有民警在场的通话录音进一步固定了其"当80万借给我"的表述，与微信记录相互印证，共同指向同一事实：双方已就亏损部分形成清算性质的合意。

资产事实层——以证券流水锁定本金基数。 委托理财类纠纷中，亏损数额往往是争议的高发区。通过调取证券账户的完整交易流水，可以清晰还原资金的投入、买卖与余额变动过程，使本金基数不再依赖单方陈述，而是建立在客观记录之上。

履行行为层——以转账附言印证债务性质。 丁某某事后分4笔转回53000元，且附言均注明"借款"。转账附言由付款方自行填写，具有较强的自认属性，与前述合意层证据形成呼应，说明其本人亦将款项性质理解为借款。

三层证据相互印证，使"委托理财—亏损确认—清算转化—部分履行"这一链条得以闭合。

五、法律依据与裁判逻辑

从法律依据看，本案主要涉及以下规定：《民法典》第五百零九条关于当事人应当按照约定全面履行义务的规定、第五百一十一条关于约定不明确时如何确定的规则，以及第五百七十七条关于违约责任的规定。程序上则涉及被告无正当理由拒不到庭可以缺席判决的规定。

在实体处理上，裁判的关键在于对事后清算合意的认定。根据审理民间借贷案件适用法律的相关规定，当事人之间原本存在其他法律关系，但事后通过调解、和解或者清算达成债权债务协议的，可以按照该协议确定的权利义务关系进行审理，而不必再按此前的法律关系处理。本案中，双方先前的委托理财关系，在亏损发生后就损失承担达成合意，并由一方作出按借款归还的意思表示，符合上述规则的适用条件。

丁某某主张的职务行为抗辩，因未能提供证明其行为系履行公司职务的完整证据而未获采纳；其关于款项性质的抗辩，亦与微信记录、通话录音及转账附言不符。

六、裁判结果

一审法院判令丁某某向任女士归还本金692140.32元，并按同期贷款市场报价利率支付自2025年3月24日起的利息；案件受理费亦由丁某某负担。丁某某不服提起上诉，二审法院经审理驳回上诉，维持原判。

需要说明的是，法院支持的本金数额与起初投入的78.6万元并不相同，也与丁某某口头提到的80万元有所区别。这一差异说明，法院认定的数额建立在证券流水等客观证据之上，而非单纯依据某一方的口头表述。

七、几点实务提示

结合本案，可以提炼出以下几点可供参考的提示。

- 投资亏损后如与对方就损失承担达成合意，应尽量以书面形式固定数额、性质与履行期限；不具备条件时应保留聊天记录与通话录音。

- 转账时填写附言虽是细节，却可能成为认定款项性质的有力证据，建议在类似场景下审慎填写。

- 主张行为系职务行为的，应当提供劳动合同、授权文件、款项流向等完整证据，仅有口头说明通常难以获得支持。

- 缺少书面合同不等于缺少法律关系，但需要更多间接证据相互印证，举证成本会上升。

- 纠纷发生后应及时主张权利并保留催告痕迹，避免因时间推移导致证据灭失或对方转移财产。

- 被告消极应诉并不必然导致对方败诉，但也不影响法院在证据闭合时作出对其不利的认定。