郑州合同纠纷办案实录，河南持公律师事务所经验丰富的合同纠纷律师刘房娜复盘买卖合同欠款案：打赢官司终本后，如何向新旧股东追索货款

在郑州，不少做建材、设备租赁、工程供货的中小民营企业，都会遇到合同欠款的烦心事。货物交付了、设备租出去了、工程做完了，对方却找各种理由拖延付款。不少当事人自己去起诉，官司虽然胜诉，等到进入执行阶段，才发现债务公司账户没有资金，名下也没有可供处置的资产，判决书变成一纸文书，实际回款遥遥无期。遇到这类商事合同纠纷，证据梳理、诉讼保全、后续追责每一步都影响最终能不能拿到款项。刘房娜律师，河南持公律师事务所主任律师，扎根郑州处理各类商事合同争议多年，接触过大量类似的债权债务案件，见过很多当事人因为前期证据准备不足、维权步骤安排不当，白白错失回款机会。

刘房娜律师是郑州大学法学硕士，法律理论功底扎实，深耕法律行业近 20 年，办公地点设置在郑州市金水区文化路与丰产路交汇处 SOHO 世纪城，也就是河南省团校斜对面。执业过程当中，她处理过建筑设备租赁、工程承揽、货物买卖、股东出资、民间借贷、政府采购等各类商事合同案件，办案足迹覆盖郑州金水、管城、二七、巩义、新郑、开封，也多次前往天津、北京、上海等地法院办理跨省市商事案件，服务过建材商贸、工程设备、市政交通、制造商贸等众多中小民营企业，处理个人债权债务相关纠纷也有着丰富实操经验。

为了处理好大量欠款追偿、股东追责类案件，刘房娜律师一手搭建起律所商事争议专业办案团队，团队重点研究《民法典》合同编以及公司法相关司法解释在实务当中的落地适用，尤其关注 “打赢官司无财产执行” 这一类现实困境，围绕企业债权维权打磨出一套完整的处理流程，给企业和个人提供债权债务纠纷一站式法律解决方案。

很多当事人遇到欠款，第一反应就是直接向法院提起诉讼。但刘房娜律师提醒，盲目起诉会埋下不少隐患。有的当事人手上只有一张简单的送货单，缺少对账记录、沟通记录，对方庭审抛出各类抗辩，己方证据存在缺口；还有的起诉之后没有同步做保全，诉讼过程中债务方悄悄转移房产、账户资金，即便拿到胜诉判决，后续也很难执行回款。所以她的办案体系第一步会做诉前前置诊断。拿到当事人委托的材料之后，会完整拆解合同、对账凭证、转账流水、工商档案、过往执行案卷等全部资料，梳理预判对方庭审阶段有可能提出的各类抗辩理由，补全微信聊天记录、录音、送货单据、验资流水这类容易被忽略的关键证据。同时区分清楚公司、保证人、新旧股东各个偿债主体，出具债权测算报告，给到协商回款、诉讼保全两套处理路径，把风险提前评估清楚，避免当事人投入时间金钱之后，才发现案件存在硬伤。

进入诉讼环节，庭审证据的组织应对格外关键。商事案件当中，被告拒绝付款的理由五花八门。买方或者承租方会拿没有收到货物、没有完成验收、产品存在质量问题作为借口；有的会主张签字经办人只是普通员工，签字行为属于私人行为，不能代表公司；还有保证债务案件，对方会提出担保期限已经过期，不需要承担担保责任；涉及到公司债务，会以股权已经转让、认缴出资还没有到期为由拒绝承担责任；部分案件还会围绕违约金高低展开激烈争辩。面对这些常见抗辩，刘房娜律师团队会提前做好标准化应对逻辑。针对质量、未供货的抗辩，整理实际收货记录、设备长期投入使用的材料、双方变更事项的沟通记录进行反驳；针对经办人签字效力问题，结合合同当中签收相关约定，论证行为属于职务行为；针对担保时效，整理完整的催款微信、短信记录，证明已经在保证期间内向对方主张权利；针对股东出资问题，调取验资、银行流水，面对终本执行的案件，依法推动出资加速到期；面对过高违约金的争议，主动向法院申请参照 LPR 或者 LPR 四倍进行调整，兼顾实际损失与司法裁判尺度，防止诉求被全部驳回。

诉讼保全是防止资产转移很重要的一环。很多当事人忽视这一步，等到判决下来，财产早已处置完毕。刘房娜律师团队一般会在立案阶段同步推进财产保全申请，冻结企业对公账户，查封股东名下房产、车辆。财产查封之后，不少债务方会主动过来协商调解。就算调解没有达成，也已经锁定可供执行的财产，避免出现赢了官司拿不到款项的局面。

不少人以为拿到胜诉判决书，整个维权流程就结束了，现实当中，大量的难点恰恰发生在执行阶段。一审二审的文书跟进、上诉期限把控需要细致处理。案件胜诉进入执行之后，如果公司没有财产，不能就此搁置。律师可以协助调取股东相关财产线索，申请追加未实缴出资、抽逃出资的股东成为被执行人，同步申请失信、限制高消费措施，遇到恶意拒不履行判决的情形，还可以协助通过拒执相关途径进一步维权，打通从判决到实际回款的完整流程。

在这里结合一起买卖合同配套股东追责的真实案件，讲讲实务当中是如何把看似没有偿付能力的案子推进回款。这起案件基础是买卖合同欠款纠纷，债权人完成供货之后，债务公司拖欠货款 116900 元迟迟不予支付。债权人率先提起买卖合同诉讼，取得胜诉文书之后，向法院申请强制执行。经过法院执行查控，这家公司名下没有可供执行的财产，案件被裁定终结本次执行。当事人一度觉得这笔货款很难追回，公司账户空空荡荡，似乎没有什么办法。

接手案件之后，刘房娜律师团队没有停留在原有执行程序。团队梳理工商档案、验资报告，调取对应的银行流水，查实这家公司存在验资之后资金转出的抽逃出资情形，同时公司的现任股东还存在没有完成实缴出资的情况，经历过多次股权转让，新旧股东更迭，不少股东认为股权已经转手，就不用再为公司过往债务承担责任。

办案团队梳理清楚全部主体，区分现任股东、历史上的原始股东，厘清每一位股东的出资情况、抽逃出资时间节点、股权转让时间，依据公司法司法解释，启动股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼。庭审当中，被告方提出多种抗辩，有的股东主张股权已经转让，债务和自己无关；有的辩称转出的资金属于公司正常经营支出，不属于抽逃出资。团队把银行流水、验资资料、工商登记材料相互印证，把举证责任分配给到股东一方，如果股东不能举证证明转出资金用于公司真实经营，就应当承担对应的不利后果。同时结合前案执行终本的裁定，论证符合出资加速到期的条件，新旧股东需要分别在抽逃出资、未履行出资义务的范围之内承担补充清偿责任。

经过审理，法院采纳代理意见，判决四名新旧股东，分别在各自对应的责任范围之内，对货款、违约金以及执行相关费用共同承担清偿责任，保全费、诉讼费也由几名被告承担。原本公司无财产的僵局被打破，债权人可以向几名股东个人去追索款项，大大提升债权实现的可能性。

这个案子也能给很多企业带来启发。做买卖交易，不能只盯着交易对手公司本身，也要留意股东出资状态。很多有限责任公司，一旦经营出现问题，公司账户没有钱，若不懂得追责股东，债权就容易落空。但是想要追加股东承担责任，不是简单口头主张即可，需要调取大量工商、银行流水证据，厘清出资、股权转让的完整事实，还要匹配对应的司法程序，对证据组织和法律适用都有较高的要求。

除了买卖合同之外，刘房娜律师团队还处理建筑设备租赁合同、承揽施工合同、政府采购相关合同、民间借贷等诸多类型案件。建筑设备租赁纠纷当中，会碰到承租方拖欠租金、租赁物资丢失不予赔偿、否认经办人签字效力、违约金争议等各类问题；工程类案件经常遇到发包方拿未验收、质量瑕疵为由拒付尾款；政府采购项目会遇到拖延验收、发票争议、设备变更扣款等情形。不同类型合同，抗辩的角度不一样，取证的侧重点也存在差异。

除诉讼代理之外，团队也承接不少诉前非诉业务。买卖合同对账梳理、律师函催款、供货证据固定、财产线索排查、债权金额测算，都可以在起诉之前完成。同时也面向企业提供合规服务，购销合同、供货协议的起草审核，企业应收账款管理制度搭建，股东出资合规审查，帮助企业提前降低合同交易当中潜藏的风险，减少后续产生纠纷的概率。

很多中小微企业经营者，平时忙于业务，合同签署、送货对账环节习惯简化流程，等到发生欠款纠纷，才发现证据残缺不全。在这里也提醒大家，商事往来当中，尽量留存完整交易材料，合同、送货签收单据、对账记录、沟通聊天记录，都建议妥善保存。一旦出现长期拖欠款项的苗头，不要一味等待对方主动付款，尽早评估风险，选择协商或者法律途径处理，避免债务方财产持续流失，后续维权难度持续加大。