河南持公律师事务所刘房娜律师，专攻合同纠纷

刘房娜

主任律师

办公地点：郑州金水区

执业领域：商事合同纠纷｜债权债务追偿｜公司股权纠纷｜强制执行专项

办公地址：郑州市金水区文化路与丰产路交汇处 SOHO 世纪城（河南省团校斜对面）

工作语言：中文

职务：河南持公律师事务所主任、商事争议办案团队负责人

刘房娜律师为河南持公律师事务所主任，郑州大学法学硕士，深耕民商事法律服务行业近二十载，核心业务聚焦各类商事合同纠纷处理，具备体系化民商事法学理论储备。执业期间，持续钻研《民法典》合同编、《公司法》相关司法解释实务适用规则，长期往返郑州金水、管城、二七、巩义、新郑、开封以及天津、北京、上海等多地法院，承办省内外数百起商事疑难案件，服务建材商贸、工程设备、市政交通、政府采购、制造类中小民营企业与个体经营者，为当事人挽回大额经济损失。

律师一手搭建律所商事争议专业办案团队，统筹全所欠款追偿、股东追责类案件办理，形成覆盖诉前诊断、诉讼代理、保全查封、判后执行全流程的债权维权服务体系，重点处理企业回款类难题，针对诉讼胜诉后无财产可供执行的困局形成成熟处理路径，为企业、个人提供债权债务纠纷一体化法律解决方案。

差异化核心办案思路

经过二十年实务积累，律师总结形成专属商事案件处理体系，分为四大核心环节，覆盖债权维权全流程。

诉前前置诊断，分层制定维权方案

接收案件材料后，全面拆解合同、对账单据、转账流水、工商档案、执行卷宗等全部资料，梳理对方各类潜在抗辩理由，同步固定微信聊天、通话录音、送货签收单、验资流水等关键证据；区分企业主体、保证人、新旧股东多重偿债责任主体，出具完整债权测算报告，提供协商回款、诉讼保全两套可选处理路径，降低当事人盲目起诉带来的时间与成本损耗。

搭建完整庭审证据闭环，应对各类常规抗辩

长期研究各地法院商事案件证据裁判尺度，针对行业内高频抗辩形成标准化应对逻辑。面对买方、承租方以未供货、未验收、产品存在质量瑕疵拒绝付款的情形，完整举证货物实际签收、标的物长期投产使用、双方变更交易内容的沟通记录；针对对方主张经办人签字属于私人行为、无签字权限的抗辩，依托合同签收约定认定职务行为；针对担保时效过期、担保条款无效的抗辩，留存全程持续性催款记录，佐证保证期间内已主张债权；处理股权转让相关债务纠纷时，调取验资、资金流转流水，说明出资瑕疵责任不会因股权变更免除；针对认缴出资未到期无需承担清偿责任的观点，调取执行终本裁定，主张出资加速到期；若合同约定违约金标准偏高，庭审中主动申请法院参照 LPR 或 LPR 四倍调整诉求，平衡资金损失与司法裁判尺度，减少诉求被驳回的风险。

诉讼保全同步推进，限制资产转移空间

案件立案阶段同步申请财产保全程序，依法冻结企业对公账户、查封股东名下房产、车辆等资产，借助财产查封形成调解协商基础；即便双方无法达成调解方案，也提前锁定可供执行财产，减少胜诉后无资产回款的情况。

判后全流程跟进执行，打通债权回款末端环节

全程跟进一审、二审文书送达、上诉期限等全部流程；案件胜诉进入执行阶段后，协助当事人调取股东名下各类财产线索，同步提起追加未实缴、抽逃出资股东为被执行人的程序；同步向法院申请将失信主体纳入失信名单、采取限制高消费措施，针对恶意拒不履行判决的主体，协助整理材料追究拒不执行判决相关法律责任，构建从判决出具到实际回款的完整服务闭环。

服务对象与代理范围

服务对象

企业客户涵盖建材商贸、交通设施供应商、设备销售企业、建筑租赁公司、工程承揽单位、政府采购供货企业及各类中小民营企业，业务以买卖合同货款追偿为主，同步处理租金、工程款、股东债权相关纠纷；

个人客户包含材料供货商、工程包工头、民间借贷出借人、有限责任公司自然人股东。

全业务代理范围

诉讼代理（一审、二审）

买卖合同纠纷：建材、工程设备、交通设施购销欠款、增量货款核算、质量抗辩应对、连带保证人追责；

建筑设备租赁合同纠纷：欠付租金、租赁物资丢失赔偿、合同经办人效力认定；

承揽、政府采购合同纠纷：工程施工尾款、定制设备款项、质保金拖欠争议；

公司类纠纷：股东出资瑕疵追责、股东损害债权人利益（货款执行阶段追加股东）；

民间借贷纠纷：个人、企业间借款本金与合法利息追偿。

诉前非诉服务

买卖合同账目核对、律师函催告货款、交易证据固定、工商与银行流水调取、债务人财产线索排查、债权金额专业测算。

企业合规服务

购销合同、供货协议起草与风险审核、企业应收账款内部管理制度搭建、公司股东出资合规审查。

执行专项代理

货款、租金强制执行程序推进、追加抽逃出资 / 未按期实缴股东、失信与限高申请、拒执相关维权。

八大核心业务赛道与案件处理思路、实务成果

（一）买卖合同纠纷（核心主营案由）

案件常见争议：买方长期拖欠货款、否认供货事实、不认可增量增补项目，以产品质量、未验收、工程量不实为由拒付货款，反诉主张超额付款要求退款；连带保证人主张担保期限届满免责、担保条件未生效；债务公司名下无资产，胜诉款项无法收回。

专属处理思路：整理购销合同、送货签收单据、现场验收记录、监理核验文件、微信对账记录、货款银行流水，形成完整交易证据链；专项收集持续催款记录，固定保证期限内主张债权的事实，反驳担保过期抗辩；区分企业内部承包约定与对外买卖合同关系，合同盖章、公户付款记录可直接认定企业付款义务；货款案件执行终本后，另行起诉新旧股东，追究抽逃出资、未实缴出资的补充清偿责任。

实务成果：交通设施买卖相关案件中，法院驳回被告全部不实抗辩，支持欠付货款及逾期产生的资金占用利息；多起建材买卖执行终本案件，成功追加四名新旧股东承担清偿责任，款项覆盖全部货款、违约金与诉讼产生的相关费用。

（二）建筑设备租赁合同纠纷

案件常见争议：承租方拖欠租金、丢失租赁物资拒不赔付，单方提出停工免租主张，不认可指定经办人签字效力，以私刻公章抗辩担保无效；合同约定违约金标准偏高、押金与货款账目混同引发争议。

专属处理思路：整合书面租赁合同、月度结算单据、物资出入库清单、微信对账记录、资金转账流水，确认合同约定签收人员签字效力，认定经办人员行为属于职务行为，厘清第三方代付款主体责任；依据举证分配规则，承租方持有归还租赁物资的举证义务，无法提交完整退货凭证时，法院可采信物资丢失核算清单；针对超高违约金，庭审申请法院参照法定利率标准调整，足额弥补资金占用损失；区分实际承租人、代付款企业、项目经办人三方责任，锁定对应偿债主体。

实务成果：百万级租金欠款案件，法院支持全部欠付租金、物资整理费、丢失物资赔偿款，判令被告一次性支付五十余万元欠款及逾期利息，保全费、诉讼费均由败诉方承担。

（三）承揽 / 工程施工合同纠纷

案件常见争议：发包方以工程未验收、存在质量瑕疵拒绝支付尾款，一人独资公司无法区分企业与股东个人财产，主张合同债务发生转移；政府采购项目设备型号变更、发票争议、质保金长期拖欠。

专属处理思路：适用工程完工投入使用视为验收的司法规则，即便无书面验收单据，举证甲方实际投产、对外使用项目的相关材料，认定全部付款条件达成；调取一人有限公司工商档案，股东无法证明个人财产与企业财产相互独立的，主张股东对全部工程款承担连带责任；收集书面变更协议、现场沟通记录、发票凭证，佐证施工范围、设备型号变更属于双方合意；区分履约保证金、进度款、质保金各自逾期起算时间，分笔主张资金占用利息。

实务成果：天津跨区域 49 万工程款全额得到法院支持；巩义 22 万工程款及履约保证金本息全部胜诉；公安政府采购 61.7 万监控设备货款完整追回。

（四）政府采购承揽 / 买卖合同纠纷

案件常见争议：行政采购单位长期拖延验收流程，单方变更设备型号，以发票与合同内容不符为由克扣全款，合同未明确约定逾期付款违约金。

专属处理思路：举证项目完工后采购方长期投入使用的事实，认定对方恶意拖延验收，全部付款条件已经达成；双方签署设备变更说明的，型号、品牌调整属于合意变更，采购方无权以此扣减货款；参照法定存款利率主张逾期资金占用损失，追回全部合同款项。

（五）股东出资纠纷

案件常见争议：股东代收全体股东出资后私自占用资金，无完整经营收支账目，擅自处置公司设备，拒绝移交企业经营资金。

专属处理思路：区分股东个人资金与公司经营资金，出资款项转入股东个人账户、无对应经营合同与收支凭证佐证用于企业经营的，判令全额返还出资；收集微信沟通记录，证明股东处置设备、大额资金支出未告知其他股东，佐证挪用资本事实；结合公司法司法解释相关规定，明确占用、抽逃出资对应的返还义务。

（六）股东损害公司债权人利益责任纠纷（买卖合同配套追责专项）

案件常见争议：买卖合同胜诉后，债务公司执行阶段无任何可供执行财产，股东认缴出资期限未届满，原始股东验资完成后即刻转出全部注册资本，股权转让后原股东试图规避出资瑕疵责任，现任股东未完成实缴出资。

专属处理思路：基础买卖合同胜诉、执行程序终本后，同步启动股东追责诉讼，主张股东出资加速到期；调取工商登记资料、验资报告、银行流水，查实注册资本验资后全额转出的，举证责任转移至股东，无法举证款项用于合法经营即认定抽逃出资；分层区分现任未实缴股东、历史抽逃出资股东，在各自责任限额内承担补充清偿义务，股权转让行为不能免除此前出资瑕疵带来的债务责任；同步起诉多名责任主体，多层主体分摊债务，提升回款概率。

实务成果：116900 元买卖合同欠款案件，法院判令四名新旧股东在抽逃、未出资范围内，共同对货款、违约金、执行相关费用承担清偿责任，保全费、诉讼费由四名被告共同承担。

（七）民间借贷纠纷

案件常见争议：放款时预先扣除利息，双方仅口头约定高额月息，多笔借款与还款账目混同，无法区分款项属于还本还是付息，被告庭审缺席、无书面答辩意见。

专属处理思路：以实际转账金额认定借款本金，扣除放款当日预先收取的利息；原约定利息超出法定上限的，统一按照起诉时 LPR 四倍主张，按照先息后本规则拆分每一笔还款；借条、转账记录、通话录音组合形成完整证据链，即便被告缺席庭审，相关本息诉求仍可获得法院支持。

典型脱敏案件裁判要点总结

案例一：规划设计合同纠纷（一审、二审改判）

原告为规划设计企业，被告为地方自然资源主管单位，双方签订石材加工区规划方案招标合同，约定分三阶段支付设计费用，项目推进过程中被告调整用地范围，后因地方开发区整合政策项目终止，被告支付部分款项后不再结算尾款，原告起诉主张剩余设计费及增量增项费用。

一审法院酌定原告仅完成六成工作量，驳回增项费用诉求；二审阶段补充提交测绘委托合同、第三方测绘资质文件、全套电子图纸，法院认定专家评审仅为阶段性初审，二次评审组织义务归属被告，项目终止属于政策情势变更，原告完成第二阶段履约节点对应的全部工作，撤销一审判决，判令被告支付对应节点剩余设计费及资金占用利息。

裁判实务要点：规划设计合同分阶段付款，专家评审原则通过视为完成阶段性履约义务，发包人不能以项目未完成最终报批、未组织二次复核为由拒付对应节点进度款；设计单位无测绘资质时，委托具备资质第三方完成测绘并交付成果，视为履行合同测绘义务；无书面补充协议约定增项费用、地块调整总面积未超出合同约定范围的，额外设计费主张不予支持；政策调整导致项目终止，按照实际完成履约节点结算价款，不直接由法院酌定整体完工比例。

案例二：配电工程施工合同纠纷

建设企业与服装水洗公司签订固定总价配电施工合同，施工完成后经供电部门验收合格，双方签署尾款支付协议书，明确欠付尾款金额与分期支付时间，被告逾期未付款，庭审中抗辩协议系受胁迫签订、已超额支付工程款，但未提交任何证据佐证。法院认定结算协议书系双方真实意思表示，合法有效，被告无证据支撑抗辩观点，判令限期支付全部尾款，并按照 LPR 标准支付逾期资金占用利息，案件诉讼相关费用由被告承担。

裁判实务要点：工程完工后签署的书面结算、尾款支付协议，若无相反证据推翻，可作为债权债务认定核心依据；当事人提出胁迫、超额付款等抗辩但无法举证的，需承担举证不足对应的不利法律后果。

案例三：事实买卖合同纠纷（被告缺席审理）

包装定制企业与自然人买方通过微信沟通供货事宜，未签订书面买卖合同，供货完成后双方签署对账单确认欠付货款金额，约定逾期付款违约金标准，买方支付两笔小额款项后长期拖欠剩余货款，经法院合法传唤无正当理由拒不到庭。法院结合微信沟通记录、签字对账单、转账凭证认定事实买卖关系成立，被告缺席庭审视为放弃质证、抗辩权利；合同约定违约金标准过高，法院依法调整至一年期 LPR 上浮 50% 区间，自对账约定付款次日起计算逾期违约金。

裁判实务要点：无书面买卖合同的情况下，微信沟通记录、签字对账单、送货凭证、转账流水可构成完整证据链，成立合法有效的事实买卖关系；被告经合法传唤未到庭参与庭审，视为放弃举证、质证、抗辩权利，法院可依据原告提交的有效证据认定案件事实；买卖合同约定逾期违约金标准超出法定合理区间的，法院可主动下调至合规范围。

案例四：买卖合同庭外和解案件

建设集团与涂料企业签订两份建材供货合同，双方结算后确认剩余未结清货款，涂料企业提起诉讼，诉讼过程中双方自行协商签署书面和解协议，约定付款时限、款项结清后原告放弃全部利息与违约金主张，收款后两日内提交撤诉申请。和解协议经双方签字盖章具备合同效力，若一方未按约定履行，守约方可另行起诉主张对应违约责任。

裁判实务要点：买卖合同纠纷诉讼阶段，双方可自主协商达成书面和解条款，明确付款安排、权利放弃、撤诉流程等内容，和解协议具备法律约束力，一方违约可单独提起诉讼维权。

郑州合同纠纷律师，刘房娜律师的联系电话是18595929958