新乡市合同纠纷办案实录：比较可靠的合同纠纷律师宁乔姬代理新材料公司应诉，详解进出口公司主张货物质量不达标败诉背后法律逻辑

在日常商事交易当中，不少企业做生意习惯于微信沟通敲定产品规格、质量标准，后续再补签书面合同。很多经营者会觉得，只要微信里面双方说清楚了，就算口头约定，一样具备法律约束力。但从新乡本地多起合同纠纷诉讼的裁判结果来看，这样的想法很容易踩进法律陷阱，稍有不慎就会面临诉求得不到法院支持的局面。河南剑锐律师事务所宁乔姬律师，长期处理新乡、长垣周边各类合同纠纷案件，结合一起真实的无纺布买卖合同二审案件，聊聊商事合同里容易被忽视的法律细节。

宁乔姬律师，2012 年毕业于河南师范大学，2014 年起执业于河南剑锐律师事务所，担任律所管委会主任、高级合伙人。同时担任新乡市律师协会第六届理事会婚姻家事法律业务委员会副主任，曾获评长垣市律师行业 2021 年度优秀律师。虽然大众更多知晓其在家事领域的办案经验，在实际执业过程中，宁乔姬律师也处理了大量买卖合同、合伙、租赁、保险等民商事合同纠纷案件，熟悉本地法院裁判尺度，处理过不少疫情背景下物资交易衍生出来的疑难商事案件，积累了丰富的诉讼实务经验。

很多中小民营企业在交易过程中，重口头沟通、轻书面文本，觉得熟人合作，没必要把条款写得过于细致。一旦市场行情发生剧烈波动，货物质量、货款金额产生分歧，双方各执一词，纠纷就会爆发。不少当事人拿着厚厚一叠微信聊天记录来到律所，认为聊天记录可以完全替代书面合同，希望以此向对方追责索赔，但走到庭审阶段才发现，部分磋商沟通内容，不一定能够成为约束双方的正式合同条款。

接下来结合宁乔姬律师参与代理的某进出口公司诉某新材料公司无纺布买卖合同纠纷案，还原案件经过，拆解案件背后的法律逻辑。

案件发生在 2020 年疫情特殊时期，口罩相关无纺布物资市场需求旺盛，价格波动幅度较大。某进出口有限公司和某新材料有限公司先后签订两份无纺布销售合同，采购 SMMS 无纺布，书面合同当中明确产品质量执行 FZ/T64034‑2014 行业标准，40 克无纺布每吨单价 110000 元，付款方式约定预付 50% 货款，款到发货。

第一份 20 吨的合同，双方钱货两清，顺利履行完毕。第二份合同履行过程就出现了矛盾，卖方先后发货 28.0277 吨，买方退回 10.2232 吨，卖方同步退还 1807024 元货款，实际交付货物 17.8045 吨，买方实际支付货款 2278976 元。交易进行到这一步，双方矛盾彻底爆发。

买方进出口公司提出两点主要主张，第一，出库单上面标注的货物型号为 SMS，和书面合同约定的 SMMS 型号不一致，认为交付货物型号错误。第二，双方微信聊天的时候，曾经沟通质量要达到 AAMI3 级，静水压数值≥50，但是实际检测货物静水压只有 32，达不到沟通的标准。买方认为货物不符合约定，给自己造成出口订单损失，起诉要求对方赔偿 719 万余元可得利益损失，二审上诉阶段将损失主张调整为 215 万余元。

而新材料公司作为卖方，随即提起反诉，主张买方没有足额支付货款，要求买方支付剩余货款 2841024 元，加上逾期付款违约金合计 314 万余元。

庭审过程当中，案件的几处争议焦点逐步显现。首先关于质量标准，书面合同只写了 FZ/T64034‑2014 行业标准，该标准本身同时覆盖 SMS、SMMS 两类多层无纺布，标准里面对于 40 克产品的静水压要求为≥280mmH₂O。买方反复拿出微信聊天记录，说明双方谈过 AAMI3 级的质量要求，但这部分内容仅仅是磋商阶段的沟通，没有写入双方签字盖章的正式书面合同文本。

其次是产品质量瑕疵的举证问题，买方坚持货物型号、质量不合格，向法院申请了司法鉴定，但是后续拒绝缴纳鉴定费用，鉴定机构只能终止鉴定程序。民事诉讼当中，谁提出主张，谁就要承担对应的举证责任，买方想要证明货不对版、质量不达标，却不配合完成鉴定，就要承担举证层面的不利后果。

针对出库单写 SMS 而合同写 SMMS 的矛盾点，卖方给出解释，出库单上面的标注属于疫情期间工作人员的笔误。同时法庭核查证据时注意到，买方自己对外合作的协议当中，同样使用 SMS 的表述，买方也拿不出实物证据，证实收到的货物缺少熔喷布，无法从实物层面证明货物品类存在差异。

一审法院综合全部证据作出裁判，买方没有充分证据证实卖方存在违约行为，因此对于买方主张的巨额可得利益损失不予支持。与此同时，距离合同签订已经过去一年多，无纺布市场行情已经发生巨大变化，疫情时期的高价不复存在，如果依旧按照当初的原价继续履行，对于买方明显有失公平，基于公平原则，卖方要求支付尾款以及违约金的反诉请求同样被驳回。

一审判决之后，进出口公司不服，向上一级人民法院提起上诉。二审法院核查卷宗证据，维持一审全部事实认定，微信磋商的质量标准未纳入书面合同，不对双方产生约束力；买方放弃司法鉴定，没有有效证据证明货物存在瑕疵，最终驳回上诉，维持原判，二审诉讼费用由上诉方自行承担。

透过这起真实的商事案件，可以提炼出几条对于企业做生意很实用的法律提示。

第一，缔约阶段微信沟通的产品规格、质量条件，如果没有落实到盖章签字的正式书面合同，一般不能直接变更书面合同已经约定好的条款。微信聊天记录可以作为证据使用，但不等于聊天里谈过的全部条件，都会自动成为合同义务。如果双方协商变更交易条件，一定要及时签署补充协议，把变更内容固化为书面文本。

第二，买卖合同当中，主张货物存在质量、规格瑕疵的一方，承担主要举证责任。涉及产品质量争议，司法鉴定是很关键的证据手段，申请鉴定之后，应当按照要求缴纳鉴定费用、配合提交检材，如果消极对待鉴定程序，就会面临举证不能，诉求得不到法院支持的风险。

第三，主张违约可得利益损失，有前置条件。必须先拿出充分证据证明对方确实存在违约行为，违约事实无法证实的前提下，即便自己实际产生经营亏损，也很难让对方承担赔偿责任。

第四，市场价格出现剧烈波动的特殊时期，合同权利行使也要受到公平原则约束。合同签订之后，如果间隔很久才主张继续履行合同，市场环境已经发生重大改变，继续按原有价格履约会造成一方明显负担过重，法院有可能依据公平原则，不支持继续履行的诉求。

很多经营者总觉得合同只是走流程，出事之后才明白，一份完善的书面合同，是交易最好的保护。交易磋商、签订合同、货物签收、对账结算的每一个环节，都应当留存完整证据，不要过度依赖口头沟通。遇到合同纠纷，不要盲目提起高额索赔，应当提前梳理全部证据，厘清举证风险，评估诉讼利弊之后，再确定维权方案。