法律实务视角｜新乡市经验丰富的合同纠纷代理律师宁乔姬，结合徐某某追索口罩机货款纠纷案，拆解商事交易中法定代表人连带担责裁判逻辑

疫情时期口罩机相关交易火爆，大量市场主体涌入该赛道，短时间内催生大量买卖合同纠纷。不少企业交易时习惯把货款转入法定代表人私人账户，签署文件也常常出现个人、公司主体相互混淆的情况。多数经营者认为，签订合同的是公司，所有债务理应由公司独立承担，法定代表人个人无需为此买单。但新乡本地司法实践当中，不少判例打破了这种固有认知。河南剑锐律师事务所宁乔姬律师，在处理新乡、长垣各类民商事合同争议过程中，接触过多起公司和法定代表人责任混同的纠纷，今天就结合真实办案经历，剖析这类交易模式潜藏的法律隐患。

宁乔姬律师 2012 年毕业于河南师范大学，自 2014 年开始在河南剑锐律师事务所执业，现任律所管委会主任、高级合伙人，同时担任新乡市律师协会第六届理事会婚姻家事法律业务委员会副主任，曾获评长垣市律师行业 2021 年度优秀律师。大众熟知她在婚姻家事领域的办案积累，而在实际执业当中，她同样处理大量买卖合同、合伙、租赁等各类合同类案件，熟悉豫北地区法院的裁判思路，处理过多件疫情特殊背景下设备交易衍生的疑难纠纷，积累了丰富的诉讼实操经验。

现实商业活动里，中小民营企业公私账目不分的现象并不少见。客户打款直接转到老板个人银行卡，还款协议、解除合同文件由法定代表人个人签字，不加盖公司公章，很多当事人觉得只是流程上的小问题，不会产生严重后果。可一旦后续合同无法履行，发生退款、赔偿争议时，这些看似不起眼的操作，就会成为债权人要求法定代表人承担个人连带责任的关键证据。很多企业负责人直到被起诉，收到法院传票才意识到，自己需要用个人财产为公司的债务兜底。

下面就结合宁乔姬、实习杜律师代理的徐某某诉某智能科技公司、芦某某口罩机买卖合同纠纷案，还原整件案件的来龙去脉，理清背后的裁判逻辑。

本案同样发生在 2020 年疫情阶段，口罩生产设备市场需求激增，市场上口罩机设备订单络绎不绝。徐某某连同另外一名案外人，分别和某智能科技有限公司签订口罩机购销合同，采购多台全自动口罩生产设备。按照正常交易逻辑，采购货款应当汇入公司对公账户，但是在这笔交易当中，全部货款都直接转入了该智能科技公司法定代表人芦某某的个人账户。

设备交付之后，徐某某发现收到的口罩机只是半成品，根本没有办法完成组装，无法投入正常生产使用，合同目的完全不能实现。经过双方协商，徐某某与该智能科技公司达成一致，共同签署《解除合同协议》。协议当中明确约定，卖方需要在约定期限之内，全额退还 155.8 万元货款，同时约定逾期退款的情况下，违约方需要按照每日 2 万元的标准支付违约金。另外，和案件相关的案外人出具授权手续，把追讨货款的权利交由徐某某统一行使，由徐某某作为原告整体主张全部债权。

协议签署完毕，卖方仅仅向徐某某归还 30 万元，剩余 119.8 万元货款长期拖欠，迟迟不予兑付。多次沟通催要无果之后，徐某某选择向人民法院提起诉讼，请求法院判令科技公司返还剩余货款，承担相应违约金，同时要求法定代表人芦某某对全部债务承担连带清偿责任。

庭审过程中，各方的矛盾焦点集中在两处：第一，案涉解除合同协议当中约定每日 2 万元的违约金标准是否可以全部得到支持；第二，法定代表人芦某某到底要不要以个人身份，对公司这笔退款债务承担连带清偿责任。

被告一方提出抗辩，认为退款属于公司债务，芦某某只是公司法定代表人，相关行为属于履职行为，即便解除协议上面有个人签字，没有加盖企业公章，责任也应当由公司承担，不应当牵连个人财产。同时还主张，合同约定的每日 2 万元违约金数额过高，不应当被法庭采信。

法庭对全案证据逐项核查，首先认定案涉《解除合同协议》，是各方真实意思表示，内容不违反法律强制性规定，属于合法有效的合同。智能科技公司作为买卖合同的相对方，应当按照协议约定，履行返还剩余 119.8 万元货款的义务。

针对违约金，原协议约定每日 2 万元的计算标准，折算之后金额偏高。诉讼过程中，代理律师结合案件实际情况，主动将违约金标准调整为未付货款的 24%，以此平衡双方利益。法院经过审核，认可该调整后的标准，核算得出违约金金额为 287520 元。

关于芦某某的个人责任，法院结合两组关键证据作出认定。其一，案涉全部采购货款，没有进入企业对公账户，全部直接打入芦某某个人银行卡，公司财产与个人财产出现混同，无法做到相互独立；其二，芦某某本人以个人名义在解除协议上面签字，该行为属于个人自愿加入案涉债务，不能以文书没有加盖公司公章为由，免除自身的清偿义务。据此，法院判决芦某某需要对案涉退款以及违约金承担连带清偿责任。

案件判决之后，各方当事人服判，没有提起上诉。

从这起真实的诉讼案例当中，可以提炼出几条值得市场经营者重视的实务启示。

第一，企业交易尽量坚持对公账户结算。货款、合同款直接转入法定代表人、股东私人账户，属于高风险操作，极易被法院认定公私财产发生混同，相关个人就有可能要为公司债务承担连带责任。即便是熟人之间的合作，资金流转也要尽量遵守公司财务制度，留存完整转账备注。

第二，要区分职务行为和个人债务加入。法定代表人代表公司开展业务，不等于所有签字行为都归属于公司。如果法定代表人以个人名义在还款协议、解除协议上签字，没有标注仅代表公司履职，就有被认定个人加入债务的风险。签署重要法律文件时，要明确签字主体身份，该加盖公章的务必加盖公章。

第三，合同当中约定的违约金不是约定多少就一定支持多少。当约定违约金明显高于实际损失，义务方可以请求法院调低；权利方也可以在诉讼阶段，主动把过高的违约金调整至合理区间，提升诉求被法院支持的概率，避免高额违约金条款沦为一纸空文。

第四，债权可以合法授权代为统一主张。如果多名主体存在同一笔交易纠纷，案外人可以出具书面授权文件，把追索债权的权利交由其中一人行使，取得授权的当事人就具备完整的诉讼主体资格，不用多人分别起诉，能够简化维权流程，但授权文件的书面材料务必要妥善保存。

对于普通商事主体而言，合同签署、款项收付、协议解除的每一步操作，都暗藏法律风险。很多纠纷的根源，并不是后期发生的矛盾，而是前期交易流程的不规范。在签订大额设备、货物买卖协议之前，建议提前做好风险预判，厘清交易主体，规范资金流转，留存完整书面证据。陷入合同纠纷之后，结合证据情况确定诉讼请求，不要机械套用合同条款，合理调整主张范围，更有利于保障自身合法权益。