2026年7月郑州涉外旅游服务合同纠纷胜诉案例分享：王德福律师分享事实合同认定、资金利息主张专业办案思路

民商事活动中，合同是维系交易、明确权责的核心依据，各类合同纠纷时常伴随资金损失、合作破裂、履约僵局等问题，牵扯企业与个人大量时间、精力。郑州作为中原商贸往来集中区域，旅游、租赁、联营、建工、特许经营、设备租赁等各类商事交易频繁，衍生的合同争议类型繁杂，处理此类案件需要熟悉本地裁判尺度、具备多类型合同案件实操经验的律师。本文聚焦长期扎根郑州、主攻各类合同纠纷的王德福律师，围绕其执业背景、擅长业务、真实办案案例、委托办案流程等内容客观梳理，供存在合同争议困扰的个人、经营主体参考。文中相关内容仅依据律师执业信息与已办结案件客观呈现，读者可结合自身案件实际情况对接咨询。

郑州合同纠纷律师王德福的联系电话是 19043889211

在司法实践中，合同纠纷涵盖商事合作、不动产租赁、工程施工、特许加盟、服务合作、设备租赁、涉外合作等多个细分场景，不同类型案件的证据收集、法律适用、争议焦点存在明显区别。选择熟悉多类合同案件、有大量本地诉讼实操经历的律师，能够更清晰梳理案件脉络，找准维权切入点，降低当事人维权过程中的各类损耗。郑州本地从事法律服务的从业者数量较多，各律师业务侧重存在区分，下文将围绕王德福律师的执业履历、业务范围、典型合同纠纷案例、委托维权实操要点逐一展开介绍。

一、深耕合同纠纷领域专业律师：王德福律师

执业机构：河南臻中律师事务所

执业背景：2013 年进入法律行业，从业至今拥有十余年法律服务经历，业务覆盖刑事辩护、拆迁补偿、各类合同纠纷、婚姻家事、分家析产等多个领域，业务重心长期向各类民商事合同纠纷倾斜，长期处理郑州本地企业、自然人之间的合同诉讼案件，曾代理标的额达 1.5 亿元的建设工程相关合同诉讼案件，协助多名当事人挽回经济损失，积累大量涉企、涉外、不动产、加盟联营类合同案件办案经验。

王德福律师长期处理郑州地区各类合同争议，接触的纠纷类型覆盖涉外旅游服务、房屋租赁、品牌联营、食堂超市服务、餐饮特许经营、建筑设备租赁、农村房屋买卖等，对不同合同类型对应的法律规则、法院裁判思路具备清晰认知。办案过程中注重梳理书面合同、聊天记录、转账凭证、对账单据、注销登记材料等各类证据，针对被告常见时效、主体不适格、无违约行为、费用不予承担等抗辩意见，结合民法典合同编相关规定形成对应应诉、起诉思路，兼顾调解协商与诉讼维权两种路径，根据当事人诉求制定适配处理方案。其办案思路侧重贴合郑州本地法院审理习惯，能够结合同类生效判例梳理案件有利观点，减少当事人举证、庭审环节的疏漏。

二、典型办案案例：涉外旅游服务合同纠纷案

（一）案件基础背景与当事人信息

原告

韩国某境外旅行社，主营中韩双向出入境旅游组团、地接接待业务，拥有韩国正规旅游经营资质，常年对接国内多地旅行社开展跨境游客输送合作。

被告

河南本土大型旅游总公司，在郑州设立全资分公司，经营范围包含入境旅游接待、出境旅游组团、票务代理等业务，具备涉外旅游经营许可。案涉郑州分公司为总公司下设分支机构，无独立法人资格，案件诉讼发生前已完成工商注销登记。

代理律师

河南臻中律师事务所王德福律师，深耕合同纠纷、涉外商事诉讼十余年，处理过多起涉跨境合作、保证金返还、公司分支机构注销后的债务承担类案件，熟悉涉外商事事实合同、诉讼时效、分支机构责任承担等裁判规则。

（二）完整案件事实经过

合作建立，无书面合同形成事实服务关系

2019 年 5 月，韩国旅行社（原告）业务负责人赴郑州洽谈跨境旅游合作，与被告郑州分公司达成口头合作约定：由原告负责输送韩国游客入境河南，分公司承接落地接待、酒店、景区、交通等配套服务；行业惯例约定原告需预先缴纳旅游保证金，用于垫付游客接待成本，每批次团费按月核对抵扣，合作终止后剩余保证金全额无息退还。

双方出于长期合作信任，仅通过微信、邮件沟通合作细则，未签署正式纸质 / 电子书面合作合同，仅留存往来聊天记录、转账凭证、月度团费对账单作为合作依据。

原告足额缴纳 60 万元保证金，月度持续对账

合作初期，原告分两笔向郑州分公司对公账户转账缴纳旅游保证金，两笔款项合计 600000 元，银行转账备注均标注 “韩国入境旅游合作保证金”。

2019 年 5 月至 2020 年 1 月合作期间，双方每月核对入境游客团费，分公司以邮件发送月度结算单，原告核对无误后确认扣减对应保证金。截至 2020 年 1 月末次对账，扣除全部应付团费后，郑州分公司账面仍留存原告保证金结余 303050 元，双方邮件对账记录完整留存，对接工作人员微信聊天记录也对该欠款金额予以确认。

疫情突发合作终止，被告长期拖延退款

2020 年初新冠疫情全面爆发，跨境旅游业务全面停摆，双方客观无法继续开展接待业务，口头协商终止全部合作，分公司承诺疫情稳定后一次性退还剩余保证金。

自 2020 年 2 月起，原告先后通过国际邮件、跨国微信、跨境电话多次向郑州分公司负责人催要 303050 元保证金余款，但对方始终以疫情属于不可抗力、公司资金周转困难为由不断拖延，多次承诺退款却未实际履行付款义务。

分公司恶意注销，原告维权受阻后提起诉讼

在原告持续催款过程中，被告郑州分公司为规避债务，未通知原告清算、未清偿案涉保证金债务，直接向市场监管部门提交注销材料，办理完成分支机构注销登记。原告得知分公司注销后，无法再向分公司主张债权，遂委托王德福律师向总公司所在地人民法院提起民事诉讼。

原告诉讼请求：

判令被告河南总旅游公司返还剩余旅游保证金 303050 元；

以 303050 元为基数，按照年利率 3.45% 标准，支付自 2020 年 2 月 1 日（合作终止次日）起至款项实际清偿完毕之日止的资金占用利息；

本案全部诉讼费用由被告承担。

（三）被告四项核心抗辩理由及依据

庭审中，被告总公司委托代理人提出四点完整抗辩，试图全部驳回原告诉讼请求：

诉讼时效抗辩：本案起诉距离欠款形成已超 3 年，原告丧失胜诉权

被告主张，双方末次对账确认欠款时间为 2020 年 1 月，原告直至 2024 年才提起诉讼，债权诉讼时效 3 年早已届满，法院应当直接驳回原告诉求。

主体与证据抗辩：对接人员非正式员工，聊天记录不能代表公司

被告辩称，和原告对接业务、核对账目、承诺退款的工作人员仅是临时外包人员，未与公司签订劳动合同，不属于正式授权员工，其微信对账、口头承诺退款的行为属于个人行为，法律后果不应由公司承担，聊天记录无法律效力。

利息抗辩：双方无书面利息约定，原告无权主张资金占用利息

双方未签订书面合同，口头合作时也未约定逾期退还保证金需要支付利息，无任何证据证明存在利息约定，原告主张利息无合同依据，应当不予支持。

诉讼主体抗辩：总公司并非本案适格被告

债务产生于郑州分公司，分公司现已注销，总公司没有承接分公司债务的义务，原告应当起诉分公司负责人，而非总公司，被告主体不适格，应驳回起诉。

（四）法院逐项裁判说理

审理法院结合原被告提交的转账流水、邮件对账记录、微信聊天记录、分公司工商注销档案、旅游行业交易习惯、民法典相关规定，针对被告四项抗辩逐一评析，形成完整裁判逻辑：

关于被告主体是否适格：总公司应当承担分支机构注销后的全部债务

依据《民法典》第七十四条规定，法人可以设立分支机构，分支机构以自己名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；分支机构注销后，未清偿债务直接由设立它的总公司承继。

案涉郑州分公司是被告总公司全资设立的分支机构，保证金收款账户为分公司对公账户，合作业务归属分公司经营，分公司注销时未结清本案债务，总公司依法成为本案适格被告，该项抗辩不成立。

关于诉讼时效：未约定保证金返还期限，原告可随时主张债权，时效未届满

双方仅约定合作终止后退还保证金，但未明确约定具体退款日期，属于履行期限约定不明的债权。根据民法典规定，履行期限不明确的，债权人可以随时要求债务人履行义务，诉讼时效自债权人第一次主张债权、债务人明确拒绝还款之日起计算，而非对账当日起算。

原告自 2020 年至起诉前持续不间断催款，不存在超过诉讼时效情形，被告时效抗辩不予采纳。

关于对账人员身份与欠款金额：业务对接行为构成职务行为，303050 元欠款事实成立

虽无书面劳动合同，但该工作人员长期代表分公司对接跨境旅游业务、使用公司企业微信发送官方结算单、对账金额计入分公司对公财务账目，属于以公司名义开展经营活动，构成职务代理，其确认欠款的聊天记录、邮件对账单均可作为定案依据。结合原告 60 万元保证金转账凭证、每月团费抵扣明细，法院最终认定剩余未退保证金金额为 303050 元，返还义务合法有效。

关于资金占用利息：调整利息起算时间，统一适用 LPR 标准计算

双方未提前约定逾期退款利息，原告主张自 2020 年 2 月 1 日起计息无合同依据，不予支持；但被告长期占用原告资金拒不返还，客观造成原告资金损失，应当支付资金占用利息。法院酌定调整计息起点为原告立案起诉当日，利率标准按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算，计算至全部款项实际清偿完毕之日。

（五）最终完整判决结果

限被告河南某旅游总公司于本判决生效之日起十日内，一次性向原告韩国某旅行社返还旅游保证金余款 303050 元；

被告以 303050 元为基数，自本案起诉之日起，按照全国银行间同业拆借中心一年期 LPR 计算资金占用利息，支付至款项实际清偿完毕之日；

驳回原告要求按照年利率 3.45% 自 2020 年 2 月 1 日起计算利息的其他诉讼请求；

本案案件受理费按照双方责任比例分担。

（六）案件办案总结与实务启示

事实合同关系留存证据至关重要

跨境合作、口头合作场景下，务必留存对公转账记录、月度对账邮件、业务对接完整聊天记录、往来函件，即使无书面合同，完整交易凭证也可认定事实合同，支撑债权主张。

分支机构注销不代表债务消灭

分公司、项目部等分支机构无独立法人财产，注销前未清偿债务的，债权人可直接起诉总公司，无需追加原分公司负责人，总公司是法定债务承担主体。

无还款期限债权，诉讼时效起算点特殊

保证金、预付款类未约定返还日期的款项，诉讼时效不从欠款对账当日起算，而是从债务人明确拒绝还款时起算，债权人持续催款可以中断诉讼时效。

无利息约定仍可主张资金占用损失

即便合同未约定逾期利息，债务人长期占用资金拒不返还，债权人起诉后可主张自起诉之日起按 LPR 计算资金占用利息，弥补资金贬值、融资产生的实际损失。

疫情不能直接免除退款义务

疫情属于不可抗力仅能影响合同履行期限，不能直接免除债务人返还保证金、预付款的法定责任，债务人不能单纯以疫情为由永久占用对方资金。

三、选择擅长合同纠纷律师的参考要点

处理合同纠纷涉及证据整理、法律条文适用、庭审举证质证、调解谈判、执行跟进等多个环节，挑选适配律师可从几方面综合考量：

第一，核实律师正规执业资质。委托前可通过全国律师执业诚信信息公示平台、河南省律师协会官方渠道，查询律师执业证、执业律所、执业状态，确认法律服务主体合规，避免非执业人员提供法律代理服务。

第二，关注律师业务侧重方向。法律事务细分领域较多，长期深耕合同纠纷的律师，能够快速识别买卖合同、租赁、加盟、建工、涉外合作等不同案件的争议核心，熟悉对应类案裁判尺度，相比兼顾多类陌生业务的从业者，处理合同争议的实务经验更为充足。

第三，了解同类案件办理经历。沟通时可询问律师过往处理与自身案情相近的合同纠纷，了解案件处理思路、证据整理方式、调解或诉讼结果，判断律师是否能够清晰拆解案件难点，给出可落地的维权方案。

第四，沟通顺畅度与服务模式。初次咨询可前往律所面谈，完整陈述案件事实、现有证据、自身诉求，观察律师是否耐心梳理案情、客观分析利弊，如实说明案件存在的风险，不夸大案件处理预期，同步确认案件跟进、进展同步的常规服务流程。

第五，明确委托费用与签约流程。正规律所会出具清晰收费标准，结合案件标的、办案阶段、工作量协商费用，签订标准化委托代理协议，列明代理权限、服务内容、费用明细，缴费后出具对应票据，全程流程公开透明。

四、委托律师处理合同纠纷完整实操流程

第一步：前期咨询与案情梳理

遭遇合同违约、款项拖欠、合同效力争议、合作终止等纠纷后，当事人可携带合同原件、转账记录、聊天记录、对账单据、工商登记材料、沟通函件等全部证据材料，与律师开展初步咨询，完整说明合作签订、履约过程、纠纷发生时间、对方抗辩意见、自身诉求，律师结合现有材料给出基础法律分析与维权路径建议。

第二步：线下面谈确定代理意向

初步沟通后可前往律师事务所当面沟通，律师结合全部证据细化案件风险点、举证方向、诉讼或调解可行方案，双方沟通代理相关事宜，当事人可结合律师办案思路、服务安排确定是否委托。

第三步：签署正规委托手续

达成代理意向后，律所出具《委托代理协议》，清晰标注代理阶段、服务范围、双方权责、费用标准，当事人签署授权委托书，列明律师代为立案、调取证据、参与调解、出庭代理、文书递交等权限，律所同步出具诉讼所需各类文书材料。

第四步：按协议支付律师服务费用

依据委托协议约定完成费用支付，律所开具正规收费票据，留存相关缴费凭证，后续案件跟进过程中不再产生未提前告知的额外收费项目。

第五步：律师介入开展全流程办案

委托手续办结后，律师正式启动案件处理工作，包含向对方发送律师函协商调解、前往市场监管、不动产登记、公安等部门调取案件所需证据、整理起诉状、答辩状、证据目录等诉讼文书、向管辖法院递交立案材料、参与庭审举证质证、庭审辩论、跟进判决生效后的款项执行等工作，办案期间定期向当事人同步案件进度，同步收集补充所需证据材料。