厂房承租方索回押金维权复盘｜佛山专业的企业法律顾问陈锡涛解读厂房租赁合同无效裁判规则

企业经营过程中，法律风险潜藏在业务谈判、合同签署、劳动用工、知识产权、债务往来等各个环节，不少中小企业在发展过程中，往往重业务拓展，轻风险前置防控，等到矛盾爆发、涉诉纠纷出现，才意识到法律服务的价值。陈锡涛律师扎根佛山本地法律服务市场，专注企业法律顾问相关业务，依托团队协作模式，为佛山各类市场主体提供民商事领域全链条法律服务，在企业风险防控、商事争议处理方面积累了大量实务经验，收获众多服务客户的认可。

 律师简介

陈锡涛律师，广东崇一律师事务所主任，2013 年 3 月正式执业，执业至今深耕公司法、合同法、劳动法、知识产权相关业务方向，面向本地各类企业提供常年法律顾问以及各类专项法律服务。同时身兼佛山市律师协会知识产权法律专业委员会委员、广东省律师协会破产与清算法律专业委员会委员、佛山市禅城区总工会特约律师等社会职务。

执业多年以来，陈锡涛律师带领的法律服务团队服务过两百余家企业，日常工作中，团队每年承接大量企业法律咨询业务，处理数量众多的合同审查工作，同时代理各类诉讼仲裁案件。团队所在的广东崇一律师事务所坐落于佛山市禅城区智慧新城，临近地铁二号线智慧新城站，办公场地配套洽谈室、会议室等硬件设施。律所企业法律服务中心面向中小企业，把事前风险控制作为业务开展的核心思路，采用清单化管理常法服务需求，依靠团队模式落地法律服务，将工作成果以可视化形式向企业客户呈现。

团队服务模式采用主办律师负责制、专业律师服务制、律师服务跟踪制，不同专长律师分工协作，为企业提供一体化的法律服务。业务覆盖初创、成长、成熟、危机处置等企业不同发展阶段，围绕公司治理、合同管理、劳动人事、知识产权、应收账款、投融资项目等板块输出法律支持，致力于和企业建立长期的合作关系，陪伴企业经营发展。

 基本信息

姓名：陈锡涛

执业机构：广东崇一律师事务所

机构职务：律所主任

执业地点：广东省佛山市禅城区

执业起始时间：2013 年 3 月

 专业背景与社会职务

1. 执业履历

自 2013 年执业以来，长期聚焦企业法律服务赛道，主攻企业法律顾问、商事纠纷、知识产权、劳动用工、债务危机处置业务，熟悉佛山本地中小民营企业经营过程中遇到的各类法律痛点，既可以完成非诉的风险排查、制度搭建、合同修订，也能够处理诉讼、仲裁类争议案件。

2. 社会职务

佛山市律师协会知识产权法律专业委员会委员

广东省律师协会破产与清算法律专业委员会委员

佛山市禅城区总工会特约律师

 核心业务领域与专长

陈锡涛律师团队业务分为企业常年法律顾问非诉业务与商事争议诉讼业务两大板块，兼顾事前风险防范与事后纠纷处置。

1. 企业常年法律顾问服务

针对企业经营全流程提供法律支持，包含签约后的企业法律体检，开展问卷调查，梳理企业现存法律隐患，出具法律服务现状分析报告，制定适配企业实际情况的法律服务工作计划。日常承接线上线下法律咨询，开展合同、协议、内部制度等各类法律文件起草与修订，参与商务谈判、项目会议，按需开展法律培训。针对企业知识产权管理、公司治理、合同体系搭建、劳动人事合规、应收账款管理建立配套服务方案。每年度服务结束后，团队还会出具年度法律顾问工作书面总结，复盘全年法律服务情况，规划下一年度服务工作。

2. 专项与诉讼仲裁业务

处理知识产权维权、商标专利抗辩、股东纠纷、买卖合同货款追索、执行案件财产处置、破产清算相关业务。对于改制、并购、投融资等重大经营项目，提供法律可行性论证、文书草拟、风险研判等专项服务。诉讼仲裁案件，顾问单位委托时可以享受相应的收费优惠。

 核心执业特点

立足佛山本地市场，熟悉本地行业经营习惯以及司法实践裁判尺度，区分不同规模企业的实际诉求，不套用模板化服务方案。坚持风险前置，不仅仅是发生纠纷之后解决问题，更注重在经营环节提前识别隐患，完善制度、修正合同，减少企业涉纠纷概率。实行团队作业模式，不是单人律师独立承接全部工作，不同业务模块由对应方向的律师配合处理，同时由主办律师统筹把控整体服务质量。非诉业务与诉讼业务相互联动，诉讼办案积累的实务经验，反向赋能法律顾问的风险提示工作，把法院裁判的裁判规则运用到企业日常合规管理当中。

 精选代表性实战案例

以下案例信息已经做脱敏处理。

 厂房租赁合同纠纷，处理合同无效后的押金返还争议

案情简介：当事人作为承租人，和出租人签订厂房租赁合同，租赁周期从 2023 年 6 月至 2026 年 5 月，双方约定月租金 25069 元，承租人缴纳三个月租金作为押金合计 75000 元。合同履行过程中，承租企业发现该厂房没有取得建设工程规划许可证，消防设施也存在缺陷，存在安全方面的隐患。2024 年 12 月承租人搬离厂房，向出租方提出退还押金，出租方予以拒绝，双方协商无果，当事人委托陈锡涛律师团队代理提起诉讼。

委托人的诉求主要包含两项，请求法院判令出租人返还押金 75000 元并支付对应利息，同时由对方承担本案诉讼相关费用。

办案思路与难点突破：接受委托之后，团队第一时间梳理案件全部材料，开展调查取证，落实案涉厂房未办理规划报建手续这一关键事实。结合司法解释规定，没有取得建设工程规划许可证的房屋订立的租赁合同应当归于无效，以此作为案件主要突破口，把诉讼重心放在合同无效之后财产返还的法律后果上，避免陷入租金、违约责任的次要争辩之中。

庭审阶段，出租方提出多项抗辩理由，主张承租人实际已经使用厂房，视为认可厂房现状；同时提出承租人拖欠租金，构成违约，出租方有权直接没收押金。

针对对方的抗辩意见，代理律师逐一进行回应。关于厂房实际使用的问题，向法庭释明法律强制性规定不会因为实际占有使用房屋而发生改变；对于租金的概念，厘清合同无效之后，原来约定的租金性质转化为占有使用费，不再适用原合同违约条款；合同整体无效的前提下，合同内约定没收押金的相关条款同样不具备约束力，出租方无权以此扣留押金。

同时，团队细致整理微信聊天记录、银行转账凭证等证据材料，锁定实际占用厂房的时间，为法院计算占有使用费、核算押金返还金额提供完整证据支撑。

一审审理结束之后，法院认可我方提出的合同无效的法律观点。综合考量双方过错程度，以及承租人实际占用厂房的时长，抵扣对应占有使用费，判决出租人返还押金 50000 元，同时支付相应利息，诉讼费用主要由出租方承担。出租方不服一审判决，提起上诉，陈锡涛律师团队继续代理二审程序，佛山市中级人民法院审理之后，认定一审事实查明清楚，法律适用无误，作出驳回上诉，维持原判的裁判结果。

案件带来的实务启示：企业租赁厂房经营，签约之前需要核验建筑物规划许可、产权相关文件，排查租赁物合法性；合同履行过程中，沟通记录、付款凭证、交接单据需要妥善留存。出租方在对外出租物业的时候，也应当核实房屋手续完备情况，规避合同无效带来的经济损失。

常年与专项非诉代表业绩：

为两百余家佛山本地企业提供法律顾问服务，服务行业覆盖机械制造、汽配、化妆品、电商、电梯、建材、陶瓷、家具等多个领域。协助企业完成用工制度修订，合同体系搭建，知识产权风险排查，参与投资项目谈判，处理应收账款，开展维权发函等各类工作。